换个角度看阿里:如何将股权激励的相关制度,援引到关联公司?
栏目:新闻 发布时间:2019-07-11 09:11

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(图片来源:摄图网)

本文转载自微信公众号:易参(ID:YC-Inssent),作者:吴世杰

在现代资本运作及股权安排之下,一个企业集团往往存在多家控股公司或参股公司,即关联公司。

为了对关联公司进行统一管理,很多公司都有将母公司的规章制度,援引到关联公司的需求。

例如,公司对下属公司的员工实施股权激励,激励股权的来源往往是母公司的股权。

这是因为,母公司通常是上市主体,其股权更加值钱。事实上,这也是大多数员工的看法。

即便给员工先授予了下属公司的股权,后续通常也会安排置换母公司的股权。

但是,股权激励并不是独立存在的,与公司的规章制度密切相关,比如入离职、劳动规章等等。

所以,如果「制度援引」的工作没做好,很容易就会引起纠纷。

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▌案情简介

从2002年开始,林某先后进入“阿里网络公司”、“淘宝软件公司”任职。

由于工作成绩优异、业绩突出,林某获授“阿里集团”几十万股期权和限制性股份,并按公司要求缴纳了行权的全部本金和税费。

在职期间,林某通过职务便利,将“淘宝软件公司”的运营数据透露给其丈夫,使其丈夫控股的公司获益,违反了“阿里集团”的《商业行为准则》。

阿里据此辞退了林某,并根据激励协议的规定,以原始认购价回购其股票,并拒绝交付林某已行权购买,但尚未发放的股票证书。

于是,林某向法院起诉,要求“维权”。

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▌风险识别

关联公司在利益、管理方面存在一定的关联性。

下属公司在「特定前提」下,可以援引上级企业或关联企业的规章制度。

在这个案例中,林某入职的“淘宝软件公司”、“阿里网络公司”,均是阿里集团的旗下公司。

阿里集团对关联公司的员工进行股票期权激励,与通常意义上的股票期权激励相比,虽然构建模式不同,但仍是有效的。

然而,股权激励有效,并不代表集团的规章制度,就一定对旗下的公司有效。

换句话说,母公司的相关制度文件,并不一定可以直接适用于关联公司。

在这个案例中,林某就提出本人是在“淘宝软件公司”任职,而不是“阿里集团”。

所以,阿里不能基于集团的《商业行为准则》,而将其开除。

但是,由于阿里对「制度援引」进行了严密的规定,最终法院判决阿里胜诉。

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▌应对策略

通过详细分析阿里对「制度援引」的规定,我们发现了其中的关键要点。

如果公司想要对关联公司进行统一管理,我们建议应该做到以下 3 点:

1.确定关联公司的范围。

我们可以在公司章程,或股权激励协议中约定,关联公司包括哪些公司,降低以后的解释成本。

这很重要,是第一步,也是制度援引的前提。

当然,公司以后可能还会投资、控股其他公司,或者新成立一些子公司,那就需要做到第 2 点。

2.明确规定相关规章制度适用于关联公司,并注意保留对自己有利的证据。

公司可以在相关文件中明确规定,其效力范围还包括公司以后投资、新成立的控股公司或参股公司。

同时,在股权激励的实施过程中,还要注意各个文件之间的关联和文件留存。

这是因为,一旦产生纠纷,这就是对自己有利的证据,比如《员工手册》、《人事管理制度》等。

3.确保员工充分了解相关规章制度,以及「制度援引」的安排。

最后,还要和员工签署书面文件,比如《员工知情承诺函》,确保员工充分知悉公司的相关安排。

为保险起见,如果激励文件有内容变更或补充,最好与员工签署补充协议,避免类似的纠纷出现。

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